28 Ноември 2022
София, България, 28 ноември 2022 година – Съгласно изискванията на чл. 100т от ЗППЦК, Съветът на директорите на “Софарма“ АД уведомява, че на 28 ноември 2022 година „Софарма“ АД получи търгово предложение, регистрирано в Комисията за финансов надзор от „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД – акционер, притежаващ пряко 37 600 000 броя обикновени, безналични акции, с право на глас, представляващи 27.89% от капитала и гласовете в ОСА на “СОФАРМА” АД, на основание чл. 149б от Закона за публичното предлагане на ценни книжа за закупуване на акции от останалите акционери на “СОФАРМА”АД.
Съществените условия по търговото предложение са:
Информация относно търговия предложител:
Търгов предложител е „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД, дружество, създадено и опериращо като акционерно дружество по българското законодателство, със седалище и адрес на управление: гр. София, п. к. 1000, р-н Възраждане, ул. “Позитано” № 12; тел.: +359 (2) 9880016; електронен адрес (e-mail) ivandonev@dih.bg; електронна страница в интернет (web-site): няма. „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД е вписано в Търговския регистър и регистър за юридическите лица с нестопанска цел, воден от Агенцията по вписванията („Търговски регистър“) с ЕИК 831915121.
Предметът на дейност на Предложителя е следният: участие в капиталите на други търговски дружества; придобиване и управление на инвестиции в други дружества; придобиване на финансови активи с цел търгуване, набиране на средства чрез издаване на ценни книги и последващо инвестиране на набраните средства, операции по управление на и с инвестиции, консултантски услуги, преводаческа дейност и всички дейности на територията на страната или в чужбина, незабранени със закон.
Наименованието на Предложителя е „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД. Дружеството е учредено с наименование „София“ АД, като впоследствие на 14.05.2008 г., в Търговския регистър към Агенцията по вписванията е вписано настоящото наименование на дружеството – „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД.
Към датата на регистрация на Търговото предложение „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД има капитал в размер на 25 000 000 лева, който е напълно изплатен.
Идентификационният код на правния субект (Legal Entity Identifier code) e 529900M68G247LNXVB33.
„ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД се управлява от Съвет на директорите (СД) в следния състав:
- д.и.н. Огнян Иванов ДОНЕВ, бизнес адрес: гр. София, п. к. 1000, р-н Възраждане, ул. “Позитано” № 12 – председател на СД;
- Иван Огнянов ДОНЕВ, бизнес адрес: гр. София, п. к. 1000, р-н Възраждане, ул. “Позитано” № 12 – член на СД и Изпълнителен директор;
- Росица Димчева ДОНЕВА, бизнес адрес: гр. София, п. к. 1000, р-н Възраждане, ул. “Позитано” № 12 – член на СД.
Съгласно устава си „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД се представлява от Изпълнителния си директор – Иван Огнянов Донев.
Акционери, притежаващи пряко и/или чрез свързани лица над 5 на сто от гласовете в Общото събрание на Предложителя са, както следва:
д.и.н. Огнян Иванов Донев - акционер, притежаващ пряко 24 846 300 бр. акции или 99.385% от капитала и гласовете в ОСА на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД.
Бизнес адресът на г-н д.и.н. Огнян Иванов Донев е гр. София, п. к. 1000, р-н Възраждане, ул. “Позитано” № 12.
д.и.н. Огнян Иванов Донев упражнява контрол върху „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД по смисъла на § 1в ,т. 1 от Допълнителните разпоредби на Търговския закон и § 1, т. 14 от Допълнителните разпоредби на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, тъй като притежава пряко над 50 на сто от броя на гласовете в Общото събрание на акционерите на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД.
Брой акции с право на глас, които предложителят не притежава
„ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД не притежава (пряко, чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК) 89 865 700 броя, обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции с ISIN BG11SOSOBT18, представляващи 66.67 % от от капитала и от гласовете в Общото събрание на акционерите на “СОФАРМА” АД. В съответствие с взето решение от Съвета на директорите на Предложителя от 28.10.2022 г., Предложителят има намерение да увеличи дела си в капитала на Дружеството, като придобие пряко и чрез свързани лица над 1/3, а именно - до 41.49 % от гласовете в Общото събрание на акционерите на Дружеството, чрез закупуване по реда на Търговото предлагане по чл. 149б от ЗППЦК, отправено до всички останали акционери на “СОФАРМА” АД на до 11 000 000 броя обикновени, безналични, поименни, свободно прехвърляеми акции, с ISIN BG11SOSOBT18, представляващи 8.16% от капитала и гласовете в Общото събрание на акционерите на “СОФАРМА” АД.
Стратегическите планове на предложителя относно „Софарма“ АД
Съгласно информацията, представена в търговото предложение стратегическият план на Предложителя отношение на „Софарма“ АД (Дружеството), включва следните ключови моменти по:
• да увеличава продажбите при съществуващото си портфолио, както и чрез добавянето на нови продукти в категории, към които Дружеството има стратегически интерес. За тази цел компанията активно проучва различни възможности за придобиване на продукти, коити биха допълнили и диверсифицирали собственото й портфолио;
• да постигне фазирана трансформация на производствените си процеси и мощности посредством оптимизация на производствения капацитет на Дружеството чрез закупуване и модернизация на нови машини и оборудване и трансфериране на производствени дейности и технологии. В допълнение към това е разработена и е в процес на внедряване стратегия по оптимизаране на процесите по планиране, доставки, производство, дистрибуция чрез активен мениджмънт по линия на веригите на доставки. Това би позволило да се развиват и нови бизнес сегменти като потенциално контрактно производство;
• продължаващо функциониране на производството изцяло в съответствие с добрите производствени практики приети в ЕС;
• да диверсифицира дейността на дистрибуторския си бизнес, който се упражнява чрез дъщерното дружество „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ“ АД. През 2015 г. „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ“ АД стартира развитието на своя собствена ритейл концепция аптеки под бранда SOpharmacy. През 2017 г. компанията придоби верига аптеки „ФармаСтор“, които в впоследствие преминаха под бранда SOpharmacy. През октомври 2020 г. дружеството придоби дружествата от групата „Ес Си Ес Франчайз“ АД, както и „Санита Франчайзинг“ АД. В резултат от сделката „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ“ АД придоби над 150 аптеки в цялата страна под брандовете Санита, Сейба и SCS. Плановете предвиждат тяхното преминаваме под бранда SOpharmacy, процес, който започна през 2021 г. В бъдеще „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ“ АД цели да продължи да затвърждава позициите си на българския пазар чрез разширяване на аптечната си мрежа в страната;
• да внедри нови технологии, които да подпомогнат автоматизацията на бизнес процесите в ГРУПА СОФАРМА („Групата“);
• да задълбочава оперативната синергия между дружествата в Групата, както вътре в самите сегменти, така и между взаимосвързани сегменти като производство и дистрибуция на фармацевтични продукти;
• да развива свои кадри чрез обучения с цел повишаване на квалификацията и компетенциите и да запазва и поддържа репутацията на предпочитан работодател с възможности за кариерно развитие в сегментите на Групата, както и да работи в тясно сътрудничество със специализирани висши учебни заведения и предлага кариерен старт на кадри;
• да прилага политика на многообразие в Групата с цел да създаде работна среда, свободна от предразсъдъци, култивиране на атмосфера на уважение и взаимно доверие, възпитаване на корпоративна култура с взаимно уважение и ценене на всеки отделен човек. Ръководителите и служителите осъществяват своята дейност професионално, безпристрастно, достойно и почтено, като избягват конфликти на интереси;
• да прилага зелена политика с цел намаляване въглеродния отпечатък на дружествата в Групата чрез използване на енергия от възобновяеми източници.
Реализирането на стратегията зависи от влиянието и развитието на следните основни рискови фактори, характерни за профила на “СОФАРМА” АД и бизнесите, в които оперират дружествата от Групата:
• несистемни рискове, специфични за Групата - рискове от влиянието на епидемии и пандемии; рискове, произтичащи от зависимостта от развитието на световната икономика и търговия; риск от политическа нестабилност в традиционни пазари и региони, военни действия и/или наложени санкции; рискове, свързани с измами и злоупотреби; рискове, свързани с нормативната рамка, уреждаща фармацевтичния бизнес и опазването на околната среда; рискове, отнасящи се до привличането и задържането на опитни и квалифицирани кадри; кредитен, ликвиден, валутен и лихвен риск. Всеки от тези рискове се отразява в различна степен върху сегментите на Групата;
• системни рискове, свързани с пазара и макросредата, в която дружествата функционират. Тези рискове не могат да бъдат управлявани и контролирани от Групата.
Не се очаква Предложението да окаже въздействие върху служителите на “СОФАРМА” АД (включително и върху служителите на дъщерните дружества) и на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД за период от три години след сключването на сделката.. Не е предвидена промяна на мястото на дейност на “СОФАРМА” АД (включително и на дъщерните дружества) и на „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ“ АД.
Предлагана цена на акция
Предложената цена по търговото предложение е в размер на 4.50 лв. за една акция и е по-висока от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 6 месеца, преди регистрацията на Търговото предложение, която е в размер на 4.485 лева.
Всеки акционер – адресат на предложението може да го приеме в определения в него срок, чрез подаване на заявление за приемане по образец. Цената на изкупените акции се заплаща от търговия предложител, чрез ИП „Карол” АД в срок до 7 работни дни след изтичане на срока за приемане на предложението, по указания за начина на плащане от приелия предложението акционер.
Комисията за Финансов Надзор (КФН) не е взела отношение по представения проект на търгово предложение.