Устав

Уставът на "Софарма" АД определя корпоративната цел, операциите свързани с акциите и капитала на дружеството, дейностите на корпоративото ръководство и принципите дефиниращи техните взаимоотношения.

Уставът също така определя ролята на акционерите и критериите за избор на членовете на Съвета на директорите и на изпълнителния директор.

ГЛАВА 1: Общи положения , седалище и адрес на управление, предмет на дейност

С Т А Т У Т

Чл. 1./1/ Дружеството е самостоятелно юридическо лице и е отделно от акционерите.
/2/ / изм. с реш. на ОС от 02.06.2005 г./ Дружеството е публично по смисъла на Закона за публично предлагане на ценни книжа и е регистрирано в Комисията за финансов надзор.
/3/ Дружеството отговаря за задълженията си към кредиторите с имуществото си. Дружеството не отговаря за задълженията на акционерите.

Ф И Р М А / Н А И М Е Н О В А Н И Е /

Чл. 2./1/ /изм., р. на ОС от 17.06.2016 г./ Наименованието на дружеството е: "СОФАРМА" Акционерно дружество /АД/, което може да бъде изписвано и на латиница по следния начин: “SOPHARMA” AD.
/2/ /изм., р. на ОС от 17.06.2016 г./  Наименованието, седалището, адреса на управление на дружеството, данните за търговската му регистрация и банковата сметка се посочват в търговската кореспонденция на дружеството.

СЕДАЛИЩЕ И АДРЕС НА УПРАВЛЕНИЕ

Чл. 3. /1//изм., р. на ОС от 17.06.2016 г./ Седалището на дружеството е в Република България, гр. София.
/2/ Адресът на управление на дейността на дружеството е в гр. София, ул. ”Илиенско шосе” № 16.

С Р О К

Чл. 4. Съществуването на дружеството не е ограничено със срок.

ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ

Чл. 5. Дружеството има за предмет на дейност производството на медикаменти и химико-фармацевтични препарати, търговска дейност в страната и чужбина, научно-изследователска дейност в областта на фитохимията, химията и фармацията.

ГЛАВА 2: Увеличаване и намаляване на капитала

К А П И Т А Л

Чл. 6. / Решение на ОСА от 30.06.2003 г., на ИОСА от 29.09.2006 г. и на ИОСА от 09.01.2015 г., решение на СД от 10.02.2015 г., отразено увеличаване на капитала под условие чрез упражняване на варанти от емисия с ISIN BG9200001212 във връзка решения на СД от 05.06.2023 г. и 02.10.2023 г., отразено увеличаване на капитала под условие чрез упражняване на варанти от емисия с ISIN BG9200001212 във връзка решение на СД от 26.01.2024 г./ Капиталът на дружеството е в размер на 179 100 063 (сто седемдесет и девет милиона сто хиляди и шестдесет и три) лева и е внесен изцяло.

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 7. /1/ Капиталът на дружеството може да бъде увеличен по решение на Общото събрание на акционерите, взето с мнозинство съгласно законовите изисквания, чрез:

А/ Издаване на нови акции;
Б/ /отм., реш. на ОС от 02.04.2021 г./;
В/ /изм., реш. на ОС от 02.04.2021 г./ превръщане на облигации в акции, когато облигациите са издадени като конвертируеми;

Г/ Чрез издаване на права и варанти при спазване изискванията на закона. При издаване на варанти или права всеки акционер има право в определен от Общото събрание срок да придобие част от тях, която съответства на акционерния му дял преди увеличението.

Д/ /нова., реш. на ОС от 02.04.2021 г./ превръщане на част от печалбата в капитал;

Е/ /нова, реш. на ОС от 02.04.2021 г./други, допустими от закона начини;

/2/ /изм., реш. на ОС от 02.04.2021 г./ решението за увеличаване на капитала  има нормативно определено съдържание, като процедурата по увеличаване на капитала следва изискванията и правилата, предвидени в закона, настоящия Устав и решенията на органите на управление на дружеството.

/3/ / /отм. с реш. на ОС от 02.06.2005 г./
Чл.8. /1/ / /изм.с реш.на ОС от 26.06.2008 г./ При увеличаване на капитала, всеки акционер има право да придобие акции от новата емисия, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението. Това право се погасява в срок, определен от ОС, но най – малко от един месец след обявяването в Търговския регистър на покана за записване на акции. Поканата за записване на нови акции се обявява след представяне на решението за увеличаване на капитала в търговския регистър.
/2/ Акциите, които не са записани по реда на ал.1, се предлагат за записване на акционерите, записали и внесли своята част от акциите в увеличението на капитала. Незаписаните и по този ред акции се предлагат за продажба на борсовия пазар, ако Общото събрание на акционерите не вземе решение по реда на ал.3 от чл.8.
/3/ Когато новите акции не са записани изцяло, капиталът се увеличава само със стойността на записаните акции, ако това е предвидено изрично в решението на Общото събрание за увеличението.
/4/ Увеличаване на капитала, под условие акциите да бъдат закупени от определени лица на определена цена и чрез непарични вноски, може да бъде извършено само в случаите на чл.113, ал.2 от ЗППЦК.

/5/ /нова – с р. на ИОСА, 02.04.2021 г./ Капиталът на Дружеството може да бъде увеличаван и по решение на Съвета на директорите при условията на този член и във връзка с чл. 25 и чл. 26а, ал. 1, т. 13.

НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 9. /1/ Намаляването на капитала на дружеството става с решение на Общото събрание на акционерите по начините, определени в закона.
/2/ Капиталът на дружеството не може да се намалява под законоустановения минимум за капитала на акционерните дружества.
/3/ Капиталът на дружеството не може да бъде намаляван чрез принудително обезсилване на акциите.
/4/ В решението за намаляване на капитала се посочва целта и начина, по който ще се извърши.

ГЛАВА 3: Прехвърляне и придобиване на акции

А К Ц И И

Чл. 10. /1/ / Решение на ОСА от 30.06.2003 г., на ИОСА от 29.09.2006 г. и на ИОСА от 09.01.2015 г. и решение на СД от 10.02.2015 г. ., отразено увеличаване на капитала под условие чрез упражняване на варанти от емисия с ISIN BG9200001212 във връзка решение на СД от 26.01.2024 г./  Капиталът е разпределен в 179 100 063 (сто седемдесет и девет милиона сто хиляди и шестдесет и три) броя поименни безналични акции, всяка една с номинална стойност по 1 /един/ лев. 
/2/ Акциите са неделими . Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят свой пълномощник.
/3/ Акциите на дружеството са поименни безналични, свободно прехвърляеми ценни книжа, които се предлагат публично.
/4/ Всяка акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите,право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.
/5/ Издаването и разпореждането с поименни безналични акции се установява с документ, издаден съгласно изискванията на закона и удостоверяващ правата върху акциите.

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА АКЦИИ

Чл. 11. /1/ /изм. с реш. на ОС от 02.06.2005 г./ Замяната на безналични поименни акции с акции на приносител и въвеждането на ограничения за прехвърлянето им е допустимо след отписване на дружеството от регистъра на Комисията за финансов надзор.
/2/ / изм. с реш. на ОС от 02.06.2005 г.,доп.и изм.с р.на ОСА от 29.06.2011 г./ Сделките с поименни безналични акции на дружеството могат да се извършват на регулираните пазари на ценни книжа чрез инвестиционни посредници, както и по други начини, уредени със закон
/3/ Прехвърлянето на поименни безналични акции, издавани от дружеството, има действие от момента на вписване на сделката в регистъра на Централния депозитар, удостоверяващ правата върху тези акции.
/4/ За неуредените в предходните алинеи случаи, прехвърлянето на безналични поименни акции става съобразно изискванията на действащата нормативна уредба.

ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ

Чл.11а /нов, приет на ОСА, 21.06.2013 г./ /1/ Дружеството може да придобива през една календарна година повече от 3 на сто собствени акции с право на глас в случаите на намаляване на капитала чрез обезсилване на акции и обратно изкупуване само при условията и по реда на търгово предлагане по чл. 149б от ЗППЦК. В този случай изискванията относно притежаване на най-малко 5 на сто и минимален размер на изкупуване повече от 1/3 от акции с право на глас не се прилагат. В тези случаи Дружеството е длъжно да уведоми КФН за броя собствени акции, които ще изкупи в рамките на ограничението по чл. 111, ал. 5 от ЗППЦК, както и за инвестиционния посредник, на когото е дадена поръчка за изкупуването. Уведомяването следва да се извърши най-късно до края на работния ден, предхождащ деня на изкупуването.
/2/ Дружеството може да извършва обратно изкупуване на собствени акции, без да отправя търгово предложение, като придобива през една календарна година не повече от 3 на сто собствени акции с право на глас, както по решение на Общото събрание на акционерите, така и по решение на Съвета на директорите, за срок не по-дълъг от осемнадесет месеца от датата на решението на съответния орган на Дружеството. Обратното изкупуване на собствени акции по решение на Съвета на директорите може да се извършва без специална делегация на правомощия за това от Общото събрание на акционерите за всеки конкретен случай, а изцяло на основание правомощията, предоставени на Съвета на директорите по силата на настоящата разпоредба от Устава за срок до 2 (две) години от вписване на този Устав в Търговския регистър при Агенция по вписванията.
/3/ Решението на Съвета на директорите за обратно изкупуване на акции се взема с мнозинство от 2/3 от членовете на съвета. Решението на Съвета на директорите за обратно изкупуване следва да има следното съдържание: минимален и максимален брой акции, които подлежат на обратно изкупуване; условията и реда, при които Съветът на директорите извършва изкупуването в определен срок не по-дълъг от осемнадесет месеца от датата на решението; минималната и максималната стойност на една акция за обратно изкупуване, както и инвестиционния посредник, чрез който ще се извърши обратното изкупуване.

ГЛАВА 4: Управление на дружеството, Общо събрание на акционерите, Съвет на директорите

УПРАВЛЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл.12.Органите на дружеството са:
1. Общо събрание на акционерите.
2. Съвет на директорите.

ОБЩО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ С Ъ С Т А В

Чл.13. /1//Общото събрание на акционерите включва акционерите с право на глас.
/2/ Членовете на Съвета на директорите участват в Общото събрание без право на глас, освен ако са акционери.

КОМПЕТЕНТНОСТ

Чл.14 Общото събрание на акционерите има изключителната компетентност да решава следните въпроси:
1. Изменя и допълва Устава на дружеството;
2. Увеличава и намалява капитала;
3. Преобразува и прекратява дружеството;
4. Определя броя, избира и освобождава членовете на Съвета на директорите и определя възнаграждението им;
5. Назначава и освобождава дипломиран/и/експерт-счетоводител/и/;
6. Одобрява годишния финансов отчет след заверка от назначения/те/експерт-счетоводител/и/;
7. Назначава ликвидаторите при прекратяване на дружеството, освен в случай на несъстоятелност;
8. Освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите след приемане на отчета за дейността му;
9. Решава издаването на облигации;
10. Разпределя печалбата;
11. /изм., р. на ОС от 02.06.2005 г.; изм., р. на ОС от 17.06.2016 г./ Овластява Съвета на директорите за сключване на сделки от приложното поле на чл.114, ал.1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.
12. Решава и други въпроси, предоставени в неговата компетентност от закона или Устава.
 

ПРОВЕЖДАНЕ НА ОБЩО СЪБРАНИЕ

Чл.15. /1/ Общото събрание се провежда най-малко веднъж годишно.
/2/ Редовното Общо събрание на дружеството се провежда до края на първото полугодие след приключване на отчетната година. Общото събрание на акционерите се провежда по неговото седалище.
/3/ Общото събрание на акционерите избира Председател, Секретар и Преброители на заседанието, които може и да не са акционери.

С В И К В А Н Е

Чл.16. /1/ /изм. с реш. на ОС от 26.06.2007 г./ Общото събрание се свиква от Съвета на директорите. То може да се свика и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала. Ако в едномесечен срок от искането на акционерите, притежаващи поне 5 на сто от капитала, то не бъде удовлетворено или ако Общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок от заявяването на искането, Окръжния съд свиква Общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването или техен представител, да свика събранието.
/2/ /изм. р. на ОС от 17.06.2016 г./ Свикването на Общото събрание става при спазване изискванията на чл.223 и 223а от ТЗ и чл.115 и 118 от ЗППЦК.
/3/ В случай, че загубите надхвърлят ½ от капитала, се провежда Общо събрание на акционерите не по-късно от три месеца от установяване на загубите.
чл.16а/нов, приет с р. на ОСА от 29.06.2011 г./

(1) Общото събрание на акционерите може да се провежда и чрез използване на електронни средства, посредством една или повече от предвидените в ЗППЦК форми, както и чрез съчетаване на присъствено заседание с някоя от тези форми.
(2) /изм. с р. на ИОСА, 02.04.2021 г./ При спазване изискванията на ЗППЦК, правото на глас в Общото събрание на акционерите може да се упражни и преди датата на провеждането на съответното заседание чрез кореспонденция, като се използва поща, включително електронна поща, куриер или друг начин, определен от Съвета на директорите в нарочни правила или за всяко отделно заседание на Общото събрание, като съответната информация се предоставя на акционерите в поканата за свикване на Общото събрание.
(3) Независимо от предвидените в този Устав възможности, Съветът на директорите определя начина на провеждане на Общото събрание на акционерите и начина на упражняване правото на глас за всяко отделно заседание на Общото събрание, като съответната информация се предоставя на акционерите в поканата за свикване на Общото събрание.
(4) /изм. с р. на ИОСА, 02.04.2021 г./ Правилата за гласуване чрез пълномощник, образците, които се използват за гласуване чрез пълномощник и начините, чрез които дружеството ще бъде уведомявано за извършени упълномощавания по електронен път се определят от Съвета на директорите - в нарочни правила или за всяко отделно заседание на Общото събрание на акционерите, като изискванията да съдържанието на образеца за гласуване, начините за получаването му от акционерите и условията за идентификация на акционерите се предоставят на акционерите в поканата за свикване на Общото събрание.

Чл.16 б /нов, приет с р. на ОСА от 29.06.2011 г./ Дружеството може да използва електронни средства за предоставяне на информация на акционерите, ако са спазени следните условия:

1. Използването на електронни средства не зависи от седалището или адреса на акционерите или на лицата по чл.146, ал.1, т.1-8 от ЗППЦК;
2. Взети са мерки за идентифициране, така че информацията действително да бъде предоставена на акционерите или лицата, които имат право да упражняват правото на глас или да определят неговото упражняване;
3. Акционерите или лицата по чл.146, ал.1, т.1-5 от ЗППЦК, имащи право да придобият, прехвърлят или упражняват правото на глас, са заявили изрично писмено съгласие за предоставяне на информация чрез електронни средства или в 14-дневен срок от получаване на искане от публичното дружество за предоставяне на такова съгласие не са заявили изричен отказ. По искане на лицата по предходното изречение, дружеството е длъжно да им предоставя информацията и на хартиен носител;
4. Определянето на разходите, свързани с предоставянето на информация чрез електронни средства не противоречи на принципа на равнопоставеност, залегнал в чл.110 б/ЗППЦК.

К В О Р У М

Чл.17 /изм. с реш. на ОС от 02.06.2005 г./ Общото събрание има право да взема решения, ако на него е представен повече от половината капитал, освен ако за определени решения законът не предвижда друг кворум. При липса на кворум се насрочва ново заседание на Общото събрание на акционерите.

ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО И ОТЧЕТНОСТ

Чл. 18 /1/Акционерите могат да участват в Общото събрание лично или чрез упълномощен представител. Няколко акционери могат да упълномощят общ редставител.
/2/ /изм.с реш. на ОСА от 27.05.2009 г./ За участие в Общото събрание акционерите трябва да се легитимират с предвидения от закона документ, удостоверяващ правата върху притежаваните акции. Представителите на акционерите на Общото събрание се легитимират с изрично писмено пълномощно, имащо минимално съдържание, определено с Наредба.
/3/ Акционерите – юридически лица се представляват в Общото събрание от техните представителни органи или от специално упълномощени за събранието лица.
/4/ За заседанието на Общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите или техните представители удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на Общото събрание.
/5/ За заседанието на Общото събрание се води протокол, съгласно изискванията на чл. 232 от ТЗ.
/6/ Акционерите могат да се запознават със съдържанието на протокола и да получават преписи-извлечения от него.
Чл.18а. Правото на глас в Общото събрание на акционерите възниква с изплащането на емисионната стойност на акцията.
Чл.18 б. Правото на глас се упражнява от лицата, придобили акции най-късно 14 дни преди датата на Общото събрание.

КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ. ЗАБРАНА ЗА УПРАЖНЯВАНЕ ПРАВОТО НА ГЛАС

Чл. 18в. /нов, приет на ОСА, 21.06.2013 г./ Акционер не може да участва нито лично, нито чрез представител в гласуването за:
1. Предявяване на искове срещу него.
2. Предприемане на действия или отказ от действия, свързани с осъществяване на отговорността му към Дружеството.
3. При вземане на решение по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК, в случаите, когато е заинтересовано лице по смисъла на ЗППЦК.

МНОЗИНСТВО

Чл.19./1/ /изм. с реш. на ОСА от 30.06.2003 г.;изм. с реш. на ИОСА от 29.09.2006 г.; изм.с реш.на ОСА от 21.06.2013 г./ Решенията на Общото събрание по чл.14, т.1,2,3 и по т.4 относно определяне броя, избирането и освобождаването на членовете на Съвета на директорите се вземат с мнозинство 2/3 от представения на Общото събрание капитал. Решенията по чл. 14, т.11, в случаите на придобиване или разпореждане с активи на дружеството, се вземат с мнозинство 3/4 от представения на Общото събрание капитал, а в останалите случаи – с обикновено мнозинство от представения на Общото събрание капитал.
Навсякъде в Устава на дружеството, където има предвиден кворум за взимане на решения от Общото събрание, той да се определя на база на представения на Общото събрание капитал на дружеството.
/2/ Решенията на Общото събрание влизат в сила незабавно, освен ако действието им не бъде отложено. Решенията по чл.14, т.1,2,3, т. 4 - относно определяне броя, избирането и освобождаването на членовете на Съвета на директорите и т. 7 се вписват в търговския регистър и влизат в сила след вписването им.

СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ

С Ъ С Т А В

Чл. 20 Дружеството се управлява и представлява от Съвет на директорите. Той се състои от три до девет лица.
Чл. 21 /1/ /изм. с реш. на ОС от 26.06.2007 г./ Членове на Съвета могат да бъдат физически и юридически лица, отговарящи на изискванията на чл. 234 от ТЗ и чл. 116а, ал.2 от Закона за публичната предлагане на ценни книжа.
/2/ Когато член на Съвета на директорите е юридическо лице, то определя представител/и/ за изпълнение на задълженията му в Съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на Съвета за задълженията, поизтичащи от действията на неговия представител.
/3/ Физическите лица, които представляват юридическите лица – членове на Съвета на директорите, трябва да отговарят на изискванията на чл. 234, ал.2 от ТЗ.
/4/ Не могат да бъдат членове на Съвета на директорите лица, които са били членове на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори.

/5/ нова приета на ОСА, 21.06.2013 г./ Не може да бъде член на Съвета лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.

Чл.21а /нов, приет на ОСА, 21.06.2013 г./

/1/ Най-малко една трета от членовете на съвета на директорите трябва да бъдат независими лица.
/2/ Независимият член на съвета не може да бъде:

1. служител в публичното дружество;
2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание или е свързано с дружеството лице;
3. лице, което е в трайни търговски отношения с публичното дружество;
4. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на търговско дружество или друго юридическо лице по т. 2 и 3;
5. свързано лице с друг член на управителен или контролен орган на публичното дружество.

/3/Лица, избрани за членове на съвета на директорите, за които след датата на избора им възникнат обстоятелствата по ал. 2, са длъжни незабавно да уведомят Съвета на директорите, като престават да осъществяват функциите си и не получават възнаграждение.
/4/Кандидатите за изборна длъжност доказват липсата на обстоятелствата по ал. 2 с декларация, която става част от писмените материали за общото събрание, в чийто дневен ред е предвиден избор на членове на съвета на директорите. Лицата по предходното изречение потвърждават верността на предоставените документи пред общото събрание, на което е предложен изборът им.
/5/ При избора на независимите членове на съвета на директорите в представения капитал на общото събрание се включват акциите, притежавани от лица по ал. 2, т. 1 - 5, само ако на събранието не присъстват и не са представлявани други акционери.

М А Н Д А Т

Чл.22. /1/ Членовете на Съвета на директорите се избират за срок до 5/пет/години.
/2/ Членовете на Съвета на директорите могат да бъдат преизбирани без ограничение.

Ф У Н К Ц И И

Чл.23. /1/ / Съветът на директорите приема правила за работата си и избира Председател и Зам. председател от своите членове.
/2/ Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж на три месеца, за да обсъди състоянието и развитието на дружеството.
/3/ Всеки член на Съвета може да поиска от Председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. В този случай Председателят е длъжен да свика заседание, като изпрати уведомления в едноседмичен срок преди датата на заседанието, освен, ако с оглед спешността на въпроса, не се налага заседанието да бъде свикано в по-кратък срок.
/4/ В уведомлението се посочват задължително: мястото, датата, часът на заседанието и предложения дневен ред.
/5/ Уведомяване по предходната алинея не е необходимо в случай, че на предишното заседание присъстващите членове на Съвета са уведомени за мястото, датата, часа и дневния ред на следващото заседание.
/6/ /доп. р. на ОС от 17.06.2016 г./ За решенията на Съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички присъстващи членове. Протоколите от заседанията на Съвета на директорите представляват търговска тайна. Факти и обстоятелства от тях могат да бъдат публикувани, оповестявани и довеждани до знанието на трети лица единствено по решение на Съвета на директорите, както и в случаите, предвидени със закон.

ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ

Чл.24./1/ Членовете на Съвета на директорите имат еднакви права и задължения,независимо от:
/А/ Вътрешното разпределение на функциите между членовете на Съвета;
/Б/ Разпоредбите, с които се предоставя право на управление и представителство на изпълнителните членове.
/2/ Членовете на Съвета са длъжни да изпълняват задълженията си в интерес на дружеството и да пазят тайните му и след като престанат да бъдат членове на Съвета.
/3/ /изм. р. на ОСА от 29.06.2011г.; изм. реш. на ОСА, 21.06.2013 г./ Членовете на Съвета на директорите имат право на възнаграждение, чийто вид, размер и срок, за който са дължими, се определя с решение на Общото събрание при спазване на следните принципи:
/А/ Общото събрание определя размера на постоянното месечно възнаграждение на членовете на Съвета на директорите;
/Б/ /изм., реш .на ОСА, 21.06.2013 г./ При положителен финансов резултат /печалба/ и по решение на Общото събрание, Изпълнителният директор има право да получи еднократно възнаграждение в размер до един процент от нетната печалба на дружеството.
/В/ /нова., реш. на ОСА, 21.06.2013 г./ Изплащането на не по-малко от 40% от възнаграждението по буква Б/ се разсрочва за период от време, определен в приетата от Общото събрание Политика за възнагражденията на членовете на съвета на директорите, но не по-кратък от 3 години. Дружеството определя изплащането на каква част от това възнаграждение да отложи в зависимост от относителната му тежест спрямо постоянното възнаграждение по буква А/.

КОМПЕТЕНТНОСТ

Чл. 25 Съветът на директорите:
1/ Съставя и предлага за одобряване от Общото събрание годишния отчет за дейността на дружеството, годишния финансов отчет и проекти за решения от компетентността на Общото събрание;
2/ Приема планове и програми за дейността на дружеството;
3/ Приема организационно-управленска структура, одобрява правилата за вътрешната стопанска сметка, работната заплата и другите вътрешни правила на дружеството;
4/ Образува парични фондове и определя реда за набирането и изразходването им;
5/ Предлага на Общото събрание увеличаване или намаляване на капитала, изменения и/или допълнения в Устава, промени в състава на Съвета на директорите, освобождаване и избиране на нов Съвет;
6/ Закрива или прехвърля предприятия или значителни части от тях, съществена промяна в дейността на дружеството, съществени организационни промени, дългосрочното сътрудничество от съществено значение за дружеството и създаване на клон;
7/ Сключва договори за кредит;
8/Сключва сделки, в резултат на които се прехвърлят или предоставят за ползване на други лица активи на обща стойност, надхвърляща 50% от стойността на активите по баланса на дружеството само след изрично овластяване от Общото събрание.

9/ нова – с р. на ИОСА, 02.04.2021 г./ Увеличаване на капитала на дружеството при следните условия:

 А/ Капиталът на дружеството може да бъде увеличен с решение на Съвета на директорите до 750 милиона лева;

Б/ Съветът на директорите има право да взема решения за увеличаване на капитала до достигане на размера по буква /А/ в срок от 5 години след вписване на това изменение в Устава и в Търговския регистър;

В/ В срока по буква /Б/, Съветът на директорите има право да взема решения за издаване на обикновени акции, привилегировани акции, конвертируеми облигации (облигации, които могат да се преобразуват в акции) и варанти даващи право да се запишат акции от бъдещо увеличение на капитала на дружеството. В случай на упражняване на варанти, респективно конвертируеми облигации в изпълнение на овластяването по предходното изречение, Съветът на директорите има правото да взема решение за увеличение на капитала под условие, съгласно чл. 113, ал 2, т. 2 от ЗППЦК, с цел осигуряване на правата на притежателите на варанти и/или конвертируеми облигации.  Размерът на увеличението по предходното изречение не може да надвишава размера посочен в буква /А/, като се отчита възможността правата по всички варанти/респективно конвертируеми облигации да бъдат упражнени.

Г/ При упражняване на правомощията по предходните точки, Съветът на директорите се счита за изрично овластен да приеме и съотвентите изменения на Устава на дружеството, ако се налагат такива в резултат на изпълнението на взетите решения за увеличение на капитала;

Д/ Предвиденият в буква /А/ праг от 750 милиона лева се прилага общо за сумата от стойностите на всички увеличения на капитала, включително стойността на акциите, за които са издадени варанти или конвертируеми облигации.

КВОРУМ И МНОЗИНСТВО

Чл.26. /1/ Съветът на директорите може да заседава и да взима решения, ако присъстват най-малко половината от неговите членове, лично или представени от друг член на Съвета. Никой присъстващ член не може да представлява повече от един отсъстващ.
/2/ Съветът на директорите може да взима решения и неприсъствено, ако всички негови членове са заявили писмено съгласието си с решенията.
/3/ /изм., р. на ОС от 17.06.2016 г./ Съветът на директорите приема решенията с обикновено мнозинство, освен в изрично предвидените в ТЗ и настоящия Устав случаи, когато се изисква квалифицирано мнозинство.

РЕШЕНИЯ С КВАЛИФИЦИРАНО МНОЗИНСТВО

Чл. 26а/ /нов, р. на ОСА, 21.06.2013 г, изм., р. на ОСА 05.06.2020 г./ /1/ Следните решения на СД изискват мнозинство от 2/3 от неговите членове, за да бъдат валидно взети:

1.  Сключване на единична или поредица от сделки за придобиване и/или разпореждане с дълготрайни материални активи от и/или в полза на едно лице или свързани лица, чийто общ размер надхвърля 1 000 000 евро в рамките на една календарна година.
2. Извършване на сделки, свързани с продажба и/или друга форма на разпореждане с дялове и/или акции, и/или търговски предприятия на търговски дружества, в които Дружеството участва;
3. Извършване на инвестиции, свързани със закупуване и/или придобиване на дялове и/или акции, и/или търговски предприятия на търговски дружества;
4. Поемане на задължения и/или учредяване на обезпечения върху активи на Дружеството и/или върху част и/или цялото му търговско предприятие и/или поемане на гаранции за обезпечаване на задължения към едно лице или свързани лица, чийто общ размер надхвърля 1 000 000 евро в рамките на една календарна година.
5.  Предоставяне за ползване и/или отдаване под наем на едно лице и/или свързани лица на дълготрайни материални активи на Дружеството на стойност над 1 000 000 евро в рамките на една календарна година.
6. /отм.,р. на ОСА 05.06.2020 г./
7.  Изборът на изпълнителни членове на Съвета на директорите, които да представляват Дружеството само заедно;
8. Предложение за назначаване и прекратяване на назначението на одиторите на Дружеството и одобрение на годишните финансови отчети на дружеството.
9. Предложение за разпределение на печалбата.
10.  Одобрение за издаване на  облигации.
11. Определяне и промяна на лицата с право на подпис от името и за сметка на Дружеството, определяне на границите на правото на подпис, определяне на бонусите за персонала на Дружеството.
12. Решение за оправомощаване Изпълнителния директор да определи кръга на служителите, между които да бъде разпределена като бонус парична сума в размер на до 2 % от стойността на печалбата на дружеството за всяка отделна финансова година.  Това решение се взима при наличие на решение на Общото събрание на акционерите за определяне конкретния размер на сумата на бонуса, взето на заседание, на което е приет съответния заверен годишен финансов отчет и е налице положителен финансов резултат/печалба/.

13. /нова, р. на ИОСА 02.04.2021 г./ Решения по чл. 25, ал. 9 от Устава.

/2/ /нова, р. на ОСА 05.06.2020г./ При приемане на решения от Съвета на директорите за сделки от приложното поле на чл.114, ал.2 и ал.3 от ЗППЦК, членовете на Съвета на директорите, които са заинтересовани лица по смисъла на чл.114 по конкретната сделка, не могат да упражняват правото си на глас. Решенията за такива сделки се приемат с мнозинство 2/3 от останалите членове на Съвета на директорите.

ОТГОВОРНОСТ И ОТЧЕТНОСТ

Чл.27. /1/ Членовете на Съвета на директорите дават гаранция за своето управление в размер, определен от Общото събрание на акционерите, но не по-малко от тримесечното им брутно възнаграждение.
/2/ Членовете на Съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които виновно са причинили на дружеството. Всеки от членовете може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди.
/3/ Съветът на директорите отчита дейността си пред Общото събрание на акционерите.
/4/ Лицата, притежаващи заедно или по отделно най-малко 5% от капитала на публичното дружество, при бездействие на управителните му органи, което застрашава интересите на дружеството, могат да предявяват пред съда исковете на дружеството срещу трети лица. Като страна по делото се призовава и дружеството.
/5/ Лицата по ал. 4 могат да предявяват иск пред Окръжния съд по седалището на дружеството за обезщетение на значителни вреди, причинени на дружеството при умисъл или груба небрежност от действия или бездействия на членовете на управителните органи. Искът се предявява в 14-дневен срок от узнаването на вредите, но не по-късно от една година от извършването на действията, съответно от началото на бездействията.

ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ДИРЕКТОР

Чл.28. /1/Съветът на директорите избира измежду своя състав един или повече изпълнителни членове – Изпълнителни директори, които овластява да представляват дружеството. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време.
/2/ Изпълнителните членове са длъжни да докладват незабавно на Председателя на Съвета на директорите за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството.
/3/ Изпълнителните директори имат право да извършват всички действия и сделки, които са свързани с дейността на дружеството и не са от компетентността на Общото събрание и Съвета на директорите, да го представляват и да упълномощават други лица за извършване на определени действия.
/4/ Изпълнителните директори:
/А/ Организират изпълнението на решенията на Съвета на директорите;
/Б/ Организират дейността на дружеството, осъществяват оперативното му ръководство, осигуряват стопанисването и опазването на неговото имущество;
/В/ Сключват трудовите договори със служителите и работниците в дружеството;
/Г/ Представляват дружеството и изпълняват функциите, които са им възложени с нормативен акт или с решения на Съвета на директорите;
/Д/ / /нова,р.на ОСА от 29.06.2011 г; отм., реш.на ОСА, 21.06.2013 г./
/5/ Председателят на Съвета на директорите сключва от името на дружеството договор с Изпълнителните директори, в който да се уговорят конкретните им права и задължения, възнаграждението, осигуровките и другите условия.

ДИРЕКТОР ЗА ВРЪЗКИ С ИНВЕСТИТОРИТЕ

Чл. 28а. /нов, реш.на ОСА, 21.06.2013 г/.

/1/. Дружеството назначава на трудов договор Директор за връзки с инвеститорите, който следва да има подходяща квалификация и опит за осъществяване на задълженията си и не може да бъде член на Съвета на директорите или прокурист на Дружеството.
/2/ Директорът за връзки с инвеститорите:

1. Осъществява ефективна връзка между Съвета на директорите и акционерите на Дружеството, както и с лицата, проявили интерес да инвестират в акции на Дружеството, като им предоставя информация относно текущото финансово и икономическо състояние на Дружеството и всяка друга информация, на която те имат право по закон в качеството им на акционери или инвеститори;
2. Отговаря за изпращане в законоустановения срок на материалите за свикано Общо събрание до всички акционери, поискали да се запознаят с тях, както и представянето им на място, както е указано в поканата за свикване на Общото събрание.
3. Води и съхранява верни и пълни протоколи от заседания на Съвета на директорите на Дружеството;
4. Отговаря за навременното изпращане на всички необходими отчети и уведомления на Дружеството до Комисията за финансов надзор, регулирания пазар, на който се търгуват ценните книжа на Дружеството, Централния депозитар и централните ежедневници, посочени в проспекта за публично предлагане на ценните книжа на Дружеството;
5. Води регистър за изпратените материали по т. 2 и 4, както и за постъпилите искания и предоставената информация по т. 1, като описва и причините в случай на непредоставяне на информация.

/3/ Директорът за връзки с инвеститорите се отчита за дейността си ежегодно пред Общото събрание на акционерите на Дружеството.
/4/ За директор за връзки с инвеститорите не могат да бъдат назначавани лица, които:

1. са били членове на управителен или контролен орган на дружество или кооперация, прекратени поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване в несъстоятелност, ако има неудовлетворени кредитори;
2. към момента на избора са осъдени с влязла в сила присъда за престъпления против собствеността, против стопанството или против финансовата, данъчната и осигурителната система, извършени в Република България или в чужбина, освен ако са реабилитирани;

/5/ Директорът за връзки с инвеститорите е длъжен:

1. да изпълнява задълженията си с грижата на добър търговец и по начин, който обосновано счита, че е в интерес на всички акционери на Дружеството и като ползва само информация, за която обосновано счита, че е достоверна и пълна;
2. да проявяват лоялност към Дружеството, като:

а) предпочитат интереса на Дружеството пред своя собствен интерес;
б) избягват преки или косвени конфликти между своя интерес и интереса на Дружеството, а ако такива конфликти възникнат – своевременно и пълно да ги разкрива в писмена форма пред Съвета на директорите, без да оказва влияние върху членовете на Съвета на директорите при взимането на решения в тези случаи;
в) не разпространява непублична информация за Дружеството и след като престане да бъде директор за връзки с инвеститорите до публичното оповестяване на съответните обстоятелства от Дружеството.

ГЛАВА 5: Годишно приключване

ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ

Чл. 29. /1/ /изм. с реш. на ОС от 26.06.2007 г./ До 31 март ежегодно Съветът на директорите съставя за изтеклата календарна година годишен финансов отчет и годишен доклад за дейността и ги предоставя на избрания/ите/ от Общото събрание експерт-счетоводител/и/. Годишният отчет за дейността се изготвя в съответствие с изискванията на чл.247 от ТЗ.
/2/ /изм., р. на ОС от 17.06.2016 г./ Годишният финансов отчет се проверява от избрания одитор относно спазването на изискванията на Закона за счетоводството, приложимите стандарти и Устава на дружеството. Без проверка от одитор, годишният финансов отчет не може да се приеме от Общото събрание на акционерите.
/3/ /изм., р. на ОС от 17.06.2016 г./ След постъпване на доклада на одитора, годишния финансов отчет, годишния доклад за дейността и изготвяне на предложението за разпределение на печалбата, Съветът на директорите взима решение за свикване на редовно годишно заседание на Общото събрание на акционерите.
/4/ /доп., р. на ОС от 17.06.2016 г./ Провереният и приет годишен финансов отчет се представя в Търговския регистър при спазване правилата и сроковете, определени със Закона за счетоводството и Закона за търговския регистър.

РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА

Чл. 30. /1/ /изм. с реш. на ОС от 26.06.2007 г./ Дивиденти се изплащат само, ако според проверения и приет съгласно раздел ХІ от Търговския закон финансов отчет за съответната година, чистата стойност на имуществото, намалена с дивидентите, подлежащи на изплащане, е не по-малка от сумата на капитала на дружеството, фонд резервен и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или Устав. Чистата стойност на имуществото по смисъла на предходното изречение е разликата между стойността на правата и задълженията на дружеството съгласно баланса му.
/2/ Плащанията се извършват до размера на печалбата за съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд резервен и другите фондове на дружеството, надхвърлящи определения от закона или устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години и отчисленията за фонд резервен и другите фондове, които дружеството е длъжно да образува по закон или устав.
/3/ По решение на Общото събрание част от печалбата, подлежаща на разпределение, може да бъде заделена в определени целеви фондове на дружеството.
/4/ Решението за размера, реда и начина за изплащане на дивидентите се взема от Общото събрание на акционерите.
/5/ /нова, р. на ОСА от 23.02.2018 г./ Дружеството може да изплаща междинен дивидент на база 6-месечен финансов отчет при условията на чл. 115в от Закона за публичното предлагане на ценни книжа и при съответно прилагане на чл. 247а от Търговския закон и разпоредбите на Устава. Правото за разпределяне на дивидент на база 6-месечен финансов отчет се погасява при заличаването на Дружеството от регистъра на публичните дружества, воден при Комисията за финансов надзор.

/6/ /предишна ал.5, изм. р. на ОСА от 23.02.2018 г./ Право да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като такива с право на дивидент на 14-ия ден след датата на Общото събрание, на което е приет годишния, съответно 6-месечния финансов отчет и е взето решението за разпределение на печалбата.

/7/ /предишна ал.6, изм. р. на ОСА от 23.02.2018 г./ Дружеството е длъжно да изплати на акционерите гласувания дивидент в 60-дневен срок от провеждане на Общото събрание. Изплащането на дивидента се извършва със съдействието на Централния депозитар чрез финансова институция, определена от Дружеството.

ФОНД “РЕЗЕРВЕН”

Чл. 31. /1/ Дружеството образува фонд”Резервен”, който набира средства от следните източници:
        /А/ Определена от Общото събрание на акционерите част от печалбата, но не по-малко от 10% от нея след облагането й;
        /Б/ Средствата, получени над номиналната стойност на акциите при продажбата им;
        /В/ Други източници по решение на Общото събрание.
    /2/ Средствата на фонд ”Резервен” могат да се използват само за:
        /А/ Покриване на годишната загуба;
        /Б/ Покриване на загуба от предходната година;
        /В/ Когато средствата на фонда надхвърлят 1/10 от капитала, по-големият размер може да бъде използван и за увеличение на капитала.
    /3/ Отчисленията на резервния фонд могат да се преустановят, когато той достигне 25% от номиналната стойност на капитала.
    /4/ Други парични фондове могат да се обособяват по решение на Съвета на директорите.

ПОКРИВАНЕ НА ЗАГУБИ

Чл. 32. /1/Загубите по годишния баланс или от предходни години могат да се покриват от фонд резервен.
/2/ Когато действителната стойност на капитала спадне под номиналната, Общото събрание на акционерите може да взима решение за покриване на загубите с допълнителни вноски. Решението задължава акционерите, които са гласували за него. Акционерите, които са гласували против, до края на същото заседание могат да заявят, че приемат решението.
/3/ Акционерите, които са направили допълнителни вноски, имат право да получат за сметка на дивидентите на акционерите, които не са направили такива вноски, частта от покритата загуба, съразмерно на акциите на последните.
/4/ Ако не се вземе решение за допълнителни вноски, в случая по ал.2, Общото събрание взима решение за регистриране действителната стойност на капитала, а ако той е под минимално допустимия размер в продължение на една година, дружеството се прекратява чрез ликвидация или се преобразува в дружество с ограничена отговорност, в което акционерите получават дялове, съразмерно на притежаваните акции.

ГЛАВА 6: Преобразуване и прекратяване на дружеството

Чл. 33 /1/ Дружеството може да се влее в друго дружество, да се раздели, да отдели от себе си друго дружество или да участва в образуването на друго дружество чрез сливане.
/2/Преобразуването се извършва съобразно разпоредбите на ЗППЦК, ТЗ и други нормативни актове, които го регламентират.

ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 34 /1/Дружеството се прекратява:
/А/ По решение на Общото събрание;
/Б/ При обявяването му в несъстоятелност;
/В/ По решение на съда, постановено по иск на прокурора, ако дружеството преследва забранени от закона цели;
/Г/ Когато капиталът на дружеството спадне под законо-изискуемия минимум в продължение на една година. Ако в този срок Общото събрание не вземе решение за прекратяване, то се извършва по реда на буква /В/;
/Д/ Други предвидени от закона случаи.

ЛИКВИДАЦИЯ

Чл.35 /1/ След прекратяване на дружеството, извън случаите на обявяване в несъстоятелност, се извършва ликвидация.
/2/ Ликвидаторите на дружеството се назначават с решение на Общото събрание.
/3/ Ликвидаторите съставят начален баланс и доклад за поясняването му, отразяващи състоянието на дружеството към датата на решението за прекратяване.
/4/ В края на всяка година ликвидаторите съставят годишен баланс и доклад за дейността си и ги представят за приемане на Общо събрание.
/5/ След осребряване на имуществото и удовлетворяване на кредиторите, остатъкът се разпределя между акционерите съразмерно на притежаваните от тях акции и съобразно приетото от Общото събрание разпределение.

ГЛАВА 7: Допълнителни разпоредби

ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Чл. 36 /1/ За неуредените в този Устав случаи се прилагат разпоредбите на ТЗ, ЗППЦК и действащото в Република България законодателство.
    /2/ При промени в законодателството, на следващото Общо събрание на акционерите се взима решение за изменение и допълнение на Устава с оглед привеждане в съответствие на неговите разпоредби с тези на действащите нормативни актове. До взимане на това решение, засегнатите текстове на Устава се тълкуват в съответствие с Конституцията и законите на страната.
    /3/ Промените в законодателството, които отменят или изменят повелителни разпоредби на настоящия Устав, не водят до нищожност на целия Устав.

В текста на настоящия Устав са отразени промените, приети с Решения на Общото събрание на акционерите от: 30.06.2003 г.; 02.06.2005 г.; 29.09.2006 г.; 26.06.2007 г.; 26.06.2008 г.; 27.05.2009 г.; 29.06.2011 г.; 21.06.2013 г.; 09.01.2015 г. и Протокол на СД от 10.02.2015 г.; както и с Решения на Общото събрание на акционерите от: 17.06.2016 г.; 23.02.2018 г.; 05.06.2020 г. и 02.04.2021 г.; отразено увеличаване на капитала под условие чрез упражняване на варанти от емисия с ISIN BG9200001212 във връзка с решения на СД от 05.06.2023 г. и 02.10.2023 г.; отразено увеличаване на капитала под условие чрез упражняване на варанти от емисия с ISIN BG9200001212 във връзка решение на СД от 26.01.2024 г.